Hoe komen we van elkaar af? De basics voor beëindiging

In de praktijk van het contractenrecht komen geschillen over de beëindiging van overeenkomsten regelmatig voor. Of het nu gaat om een huurovereenkomst, een samenwerkingsovereenkomst of een commercieel contract tussen bedrijven. Vaak blijkt dat de afspraken over de wijze van beëindiging en de voorwaarden waaronder dat kan gebeuren, onvoldoende zijn vastgelegd. Helaas realiseren partijen zich dat vaak pas als het te laat is. Laat dit uw reminder zijn om de beëindiging van overeenkomsten goed vast te leggen. Wij leggen u in dit artikel de basics voor beëindiging uit.

Beëindiging vs. ontbinding

Een veelvoorkomende misvatting is dat beëindiging en ontbinding van een overeenkomst hetzelfde betekenen. In juridische zin is er echter een wezenlijk verschil.

Beëindiging vindt doorgaans plaats op basis van een contractuele of wettelijke bepaling. Denk bijvoorbeeld aan een overeenkomst die van rechtswege eindigt na een bepaalde looptijd, of aan een situatie waarin een partij een overeenkomst rechtsgeldig opzegt volgens de afgesproken voorwaarden. De overeenkomst eindigt dus vanaf een bepaald moment waarbij in principe de gevolgen van die overeenkomst tot dat moment blijven bestaan.

Ontbinding daarentegen is echter een heel ander verhaal. Ontbinding verplicht partijen tot ongedaanmaking van de al ontvangen prestaties. Alles moet dus worden teruggedraaid naar het moment van het aangaan van de overeenkomst. Omdat de ontbinding zo ingrijpend is, kan je die ook alleen maar inroepen als er écht iets is misgegaan. Een van de partijen dient daarvoor te zijn tekortgekomen in de nakoming van de verbintenis. Dit geeft aan de wederpartij de mogelijkheid de overeenkomst eenzijdig te beëindigen middels ontbinding. Dit is geregeld in artikel 6:265 Burgerlijk Wetboek (‘BW’). Ontbinding mag zoals gezegd niet zomaar, de partij die tot ontbinding overgaat moet kunnen aantonen dat sprake is van een toerekenbare tekortkoming en er dient sprake te zijn van verzuim. Dit verzuim treedt in de meeste gevallen pas in, zodra de wederpartij een redelijke termijn heeft gekregen tot nakoming. Omdat ontbinding verstrekkende gevolgen heeft, is zorgvuldigheid daarbij essentieel.

Belang van afspraken

De wettelijke regels over beëindiging en ontbinding van overeenkomsten laten in de praktijk veel ruimte voor interpretatie en wijziging. Partijen kunnen bijvoorbeeld bepalen dat ontbinding slechts mogelijk is als een van de partijen ‘ernstig tekortschiet’ in de nakoming van diens verplichtingen. Hoewel de wet dus een algemeen kader biedt, hebben partijen op basis van de contractsvrijheid een ruime mogelijkheid de beëindiging van de overeenkomst te reguleren. Juist daarom is het van groot belang dat partijen zelf duidelijke en gedetailleerde bepalingen opnemen over de (voorwaarden voor) beëindiging.

Daarnaast is aan te raden om goed in de gaten te houden in welke omstandigheden ontbinding is toegestaan. In koopovereenkomsten zien we vaak dat zonder ingebrekestelling mag worden ontbonden. Hierdoor wordt dus zonder aan u een redelijke termijn tot nakoming wordt geboden, al de mogelijkheid tot beëindiging gecreëerd. Dit zijn de bepalingen waar u gemakkelijk overheen leest, maar die grote (financiële) gevolgen kunnen hebben.

Ook is het essentieel om vast te leggen wat als een geldige grond voor beëindiging wordt beschouwd, of er een opzegtermijn moet worden gehanteerd en - indien dat het geval is – hoelang die termijn behoort te duren. Denk daarbij ook aan de gevolgen van de beëindiging. Heeft vroegtijdige beëindiging bijvoorbeeld financiële gevolgen? Wanneer dergelijke clausules ontbreken, is dit vaak een bron voor onzekerheid en conflict tussen partijen en hebben vaak de gang naar de rechter tot gevolg.

Rechterlijke toetsing

Door de rechter wordt getoetst of partijen zich hebben gehouden aan de afspraken die zij in de overeenkomst hebben opgenomen over beëindiging of ontbinding. Rechters kijken daarbij niet alleen naar de letterlijke tekst van de overeenkomst, maar ook naar de omstandigheden van het geval en in hoeverre partijen hun verplichtingen zijn nagekomen.

Wanneer een partij zonder grond besluit een overeenkomst te beëindigen of overgaat tot ontbinding, wordt dat doorgaans kritisch beoordeeld. Dit kan ertoe leiden dat de beëindiging of ontbinding niet rechtsgeldig wordt geacht. De beoordeling door de rechter is altijd een altijd een risico en bovendien is een procedure tijdrovend en erg kostbaar. U doet er dus goed aan om stil te staan bij de beëindigingsbepalingen bij het aangaan van overeenkomsten, zodat latere conflicten worden voorkomen.

Praktisch advies

Wie een overeenkomst sluit, doet er dus goed aan niet alleen aandacht te besteden aan de afspraken die gelden zolang de samenwerking soepel verloopt, maar ook stil te staan bij de vraag wat er moet gebeuren wanneer de samenwerking tot een einde komt. Situaties waarin belangen uiteenlopen en het vertrouwen onder druk komt te staan, vragen om duidelijke en goed doordachte bepalingen. Door vooraf zorgvuldig te beschrijven onder welke omstandigheden en op welke wijze een overeenkomst mag worden beëindigd of ontbonden, kunnen partijen veel onduidelijkheid, misverstanden en de gang naar de rechter voorkomen.

Conclusie

U weet nu het verschil tussen een reguliere beëindiging en de ontbinding van een overeenkomst. Ook weet u waar u op moet letten bij beëindigingsbepalingen. Onvoldoende aandacht daarvoor kan leiden tot onduidelijkheid, geschillen en procedures. Door bij het aangaan van overeenkomsten expliciet aandacht te besteden aan de voorwaarden, termijnen en de gevolgen van een beëindiging, kunt u met een gerust hart contracteren.

Hoe komen we dus van elkaar af? Met goed doordachte beëindigingsbepalingen!