Van eenmanszaak naar B.V. - wanneer is het tijd om de stap te zetten?

Veel ondernemers beginnen klein. Een eerste opdracht, een paar klanten en misschien nog geen personeel, een eenmanszaak kan dan een logische keuze zijn. Een eenmanszaak is eenvoudig op te richten en de structuur is overzichtelijk. Naarmate een onderneming groeit, nemen ook de bedrijfsactiviteiten, verantwoordelijkheden en risico’s toe. Daarmee ontstaat de vraag of een eenmanszaak nog wel de juiste rechtsvorm is.  

De eenmanszaak: eenvoudig en overzichtelijk

Een eenmanszaak is relatief eenvoudig op te richten en te voeren. Er is één eigenaar, de bedrijfsstructuur is overzichtelijk en de ondernemer betaalt inkomstenbelasting over de winst.

Voor een startende ondernemer kan een eenmanszaak daarom een passende rechtsvorm zijn. De eenvoud van de eenmanszaak heeft echter ook een belangrijk gevolg. Een eenmanszaak heeft geen rechtspersoonlijkheid. Dit heeft tot gevolg dat er geen scheiding bestaat tussen het privévermogen van de ondernemer en het vermogen van de onderneming. De ondernemer is daarom in privé aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen van de onderneming.

Groei betekent ook grotere risico's

Een onderneming kan in korte tijd veranderen. Wanneer de omzet stijgt, er meer werknemers worden aangenomen, grotere opdrachten worden uitgevoerd en meer investeringen worden gedaan, nemen vaak ook de financiële risico's toe.

Dit brengt ook aansprakelijkheidsrisico's met zich mee. Het is daarom van groot belang naar de gekozen rechtsvorm te kijken. Een rechtsvorm met rechtspersoolijkheid, zoals bijvoorbeeld een B.V., kan dan een beter passende rechtsvorm zijn. 

Wat is een B.V.?

Een besloten vennootschap - ofwel een B.V - is een rechtspersoon, het is een eigen entiteit. De B.V. kan zelf overeenkomsten sluiten, verplichtingen aangaan, bezittingen hebben en schulden maken. Dit is een belangrijk verschil met de eenmanszaak.

Bij een B.V. ligt de verantwoordelijkheid en het risico dus bij de onderneming zelf. Toch kan een bestuurder van een B.V. in sommige situaties ook persoonlijk verantwoordelijk worden gehouden. Dit kan het geval zijn wanneer de bestuurder ernstig onzorgvuldig heeft gehandeld en hem daarvan persoonlijk een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Een bestuurder kan zowel jegens de vennootschap als jegens derden aansprakelijk zijn, waarbij voor beide vormen van aansprakelijkheid verschillende maatstaven gelden.

Een B.V. brengt meer verplichtingen met zich mee. Omdat een B.V. een zelfstandige rechtspersoon is, moet de administratie en financiële verslaglegging hierop worden aangepast. De dagelijkse leiding van de B.V. ligt bij het bestuur. Eén persoon kan zowel aandeelhouder als bestuurder zijn. Dat is bijvoorbeeld het geval bij een ondernemer die alleen een B.V. opricht en zelf alle aandelen houdt. Wanneer er meerdere bestuurders en/of  aandeelhouders zijn, kunnen er verschillende belangen binnen de onderneming ontstaan. Een conflict tussen bestuurders of aandeelhouders kan grote gevolgen hebben voor de onderneming. Door vooraf duidelijke afspraken te maken over bijvoorbeeld de besluitvorming, winstverdeling en de verkoop van aandelen, kunnen problemen worden voorkomen.

Wat de B.V. daarnaast onderscheidt van de eenmanszaak is dat er een scheiding is tussen het vermogen van de B.V. en het privévermogen van de ondernemer. De B.V. is als rechtspersoon  verantwoordelijk voor haar schulden en verplichtingen. Het ondernemingsrisico ligt in beginsel bij de vennootschap en dus niet rechtstreeks bij het privévermogen van de ondernemer.

Wanneer is het tijd voor een B.V.?

Er bestaat geen regel die bepaalt wanneer een ondernemer een andere rechtsvorm zou moeten kiezen. Het juiste moment verschilt per onderneming.

Een overstap kan bijvoorbeeld interessant zijn wanneer de onderneming sterk groeit, het aantal werknemers toeneemt, de omvang van contracten en investeringen groter wordt, de financiële en bedrijfsrisico’s toenemen, er samenwerkingen ontstaan of er plannen zijn om investeerders aan te trekken.

Hoe gaat de overstap naar een B.V.?

Voor het oprichten van een B.V. is een notariële oprichtingsakte nodig en de B.V. moet worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel & Nijverheid. Daarnaast  moet de B.V. bij de Belastingdienst worden geregistreerd en dient deze over een vestigingsvergunning te beschikken.

Indien een ondernemer van een eenmanszaak naar een B.V. wil overstappen, kan dit op verschillende manieren worden vormgegeven. Feitelijk kan de eenmanszaak worden ‘omgezet’ of er kan worden gekozen voor het opheffen van de eenmanszaak en het oprichten van de B.V. Hierbij is het belangrijk om rekening te houden met de fiscale en juridische gevolgen van de overstap. Deze gevolgen kunnen per situatie verschillen. Het is daarom verstandig om vooraf goed inzicht te krijgen in de fiscale en juridische gevolgen.

Conclusie

Wanneer een onderneming groeit, is het verstandig om opnieuw te beoordelen of de huidige structuur nog passend is. Een eenmanszaak kan voor een startende of relatief eenvoudige onderneming een uitstekende rechtsvorm zijn. Naarmate de onderneming groter wordt, kunnen echter ook de financiële verplichtingen en risico's toenemen. De scheiding tussen het vermogen van de onderneming en het privévermogen van de ondernemer  kan een belangrijke rol spelen bij de keuze voor een B.V. Een groeiende onderneming verdient immers een rechtsvorm die meegroeit!

Heeft u vragen over uw onderneming? Neem gerust contact met ons op via +5999 5121325.