De empresa unipersonal a sociedad limitada: ¿cuándo es el momento de dar el paso?
Muchos empresarios empiezan poco a poco. Un primer encargo, unos cuantos clientes y quizá aún sin personal: en ese caso, una empresa unipersonal puede ser una opción lógica. Una empresa unipersonal es fácil de constituir y su estructura es clara. A medida que la empresa crece, también aumentan las actividades empresariales, las responsabilidades y los riesgos. Esto plantea la cuestión de si una empresa unipersonal sigue siendo la forma jurídica adecuada.
La empresa unipersonal: sencilla y clara
Una empresa unipersonal es relativamente fácil de constituir y gestionar. Tiene un único propietario, la estructura de la empresa es sencilla y el empresario paga el impuesto sobre la renta por los beneficios obtenidos.
Por ello, para un emprendedor que está empezando, una empresa unipersonal puede ser una forma jurídica adecuada. Sin embargo, la sencillez de la empresa unipersonal también tiene una consecuencia importante. Una empresa unipersonal carece de personalidad jurídica. Esto implica que no existe separación entre el patrimonio personal del empresario y el patrimonio de la empresa. Por lo tanto, el empresario responde con su patrimonio personal de las deudas y obligaciones de la empresa.
El crecimiento también conlleva mayores riesgos
Una empresa puede cambiar en poco tiempo. Cuando aumenta la facturación, se contrata a más empleados, se llevan a cabo proyectos de mayor envergadura y se realizan más inversiones, a menudo también aumentan los riesgos financieros.
Esto también conlleva riesgos en materia de responsabilidad. Por ello, es muy importante analizar la forma jurídica elegida. Una forma jurídica con personalidad jurídica, como por ejemplo una sociedad limitada (B.V.), puede ser entonces la opción más adecuada.
¿Qué es una B.V.?
Una sociedad de responsabilidad limitada —o B.V.— es una persona jurídica, es decir, una entidad independiente. La B.V. puede celebrar contratos, contraer obligaciones, poseer bienes y contraer deudas por sí misma. Esta es una diferencia importante con respecto a la empresa unipersonal.
En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada (B.V.), la responsabilidad y el riesgo recaen, por tanto, en la propia empresa. No obstante, en determinadas situaciones, un administrador de una sociedad de responsabilidad limitada (B.V.) también puede ser considerado responsable a título personal. Esto puede ocurrir cuando el administrador haya actuado con grave negligencia y se le pueda imputar personalmente una culpa suficientemente grave. Un administrador puede ser responsable tanto frente a la sociedad como frente a terceros, aplicándose criterios distintos para cada uno de estos tipos de responsabilidad.
Una sociedad de responsabilidad limitada (B.V.) conlleva más obligaciones. Dado que una B.V. es una persona jurídica independiente, la contabilidad y la información financiera deben adaptarse a esta circunstancia. La gestión diaria de la B.V. recae en el consejo de administración. Una misma persona puede ser tanto accionista como consejero. Este es el caso, por ejemplo, de un empresario que constituye una B.V. por su cuenta y es el único titular de todas las acciones. Cuando hay varios administradores y/o accionistas, pueden surgir intereses divergentes dentro de la empresa. Un conflicto entre administradores o accionistas puede tener graves consecuencias para la empresa. Se pueden evitar problemas estableciendo de antemano acuerdos claros sobre, por ejemplo, la toma de decisiones, el reparto de beneficios y la venta de acciones.
Además, lo que distingue a la B.V. de la empresa unipersonal es que existe una separación entre el patrimonio de la B.V. y el patrimonio personal del empresario. La B.V., en su calidad de persona jurídica, es responsable de sus deudas y obligaciones. En principio, el riesgo empresarial recae en la sociedad y, por lo tanto, no afecta directamente al patrimonio personal del empresario.
¿Cuándo es el momento de constituir una sociedad limitada (B.V.)?
No existe ninguna norma que establezca cuándo un empresario debería optar por otra forma jurídica. El momento adecuado varía en función de cada empresa.
Un cambio puede resultar interesante, por ejemplo, cuando la empresa crece con fuerza, aumenta el número de empleados, se incrementa el volumen de los contratos y las inversiones, aumentan los riesgos financieros y empresariales, surgen colaboraciones o hay planes para atraer inversores.
¿Cómo se lleva a cabo la conversión a una sociedad limitada (B.V.)?
Para constituir una sociedad limitada (B.V.) se requiere una escritura de constitución ante notario y la sociedad debe inscribirse en la Cámara de Comercio e Industria. Además, la sociedad debe registrarse en la Agencia Tributaria y debe disponer de una autorización de establecimiento.
Si el titular de una empresa unipersonal desea pasar a una sociedad limitada (B.V.), puede hacerlo de varias maneras. De hecho, la empresa unipersonal puede «transformarse» o bien puede optarse por su disolución y la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada. En este sentido, es importante tener en cuenta las consecuencias fiscales y jurídicas de la transición. Estas consecuencias pueden variar según la situación. Por lo tanto, es aconsejable informarse bien de antemano sobre las consecuencias fiscales y jurídicas.
Conclusión
Cuando una empresa crece, es aconsejable volver a evaluar si la estructura actual sigue siendo adecuada. Una empresa unipersonal puede ser una forma jurídica excelente para una empresa que está empezando o que es relativamente sencilla. Sin embargo, a medida que la empresa crece, también pueden aumentar las obligaciones financieras y los riesgos. La separación entre el patrimonio de la empresa y el patrimonio personal del empresario puede desempeñar un papel importante a la hora de optar por una sociedad de responsabilidad limitada (B.V.). Al fin y al cabo, ¡una empresa en crecimiento merece una forma jurídica que crezca con ella!
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