¿Cómo nos separamos? Lo básico para la rescisión

En la práctica del derecho contractual, suelen surgir disputas sobre la rescisión de contratos, ya sea un contrato de alquiler, un acuerdo de colaboración o un contrato comercial entre empresas. A menudo, los acuerdos sobre la forma de rescisión y las condiciones en las que esta puede llevarse a cabo no están suficientemente definidos. Lamentablemente, las partes suelen darse cuenta de ello cuando ya es demasiado tarde. Que esto le sirva de recordatorio para registrar adecuadamente la rescisión de los contratos. En este artículo le explicamos los aspectos básicos de la rescisión.

Rescisión frente a disolución

Un error muy común es pensar que la rescisión y la disolución de un contrato significan lo mismo. Sin embargo, desde el punto de vista jurídico, existe una diferencia fundamental.

La rescisión suele producirse sobre la base de una disposición contractual o legal. Piensa, por ejemplo, en un contrato que finaliza por ley tras un determinado plazo, o en una situación en la que una de las partes rescinde legalmente un contrato de acuerdo con las condiciones acordadas. Por lo tanto, el contrato finaliza a partir de un momento determinado, en el que, en principio, las consecuencias de dicho contrato siguen vigentes hasta ese momento.

La rescisión, por el contrario, es una historia completamente diferente. La rescisión obliga a las partes a anular las prestaciones ya recibidas. Por lo tanto, todo debe revertirse al momento de la celebración del contrato. Debido a que la rescisión es tan drástica, solo se puede invocar si realmente ha ocurrido un problema. Para ello, una de las partes debe haber incumplido la obligación. Esto da a la otra parte la posibilidad de rescindir unilateralmente el contrato mediante la disolución. Esto se regula en el artículo 6:265 del Código Civil («BW»). Como ya se ha dicho, la rescisión no puede realizarse sin más, la parte que procede a la rescisión debe poder demostrar que se ha producido un incumplimiento imputable y que existe una omisión. En la mayoría de los casos, esta omisión solo se produce una vez que la otra parte ha recibido un plazo razonable para el cumplimiento. Dado que la rescisión tiene consecuencias de gran alcance, es esencial actuar con cautela.

Importancia de los acuerdos

Las normas legales sobre la rescisión y la disolución de contratos dejan en la práctica mucho margen para la interpretación y la modificación. Las partes pueden, por ejemplo, estipular que la disolución solo sea posible si una de las partes incumple «gravemente» sus obligaciones. Aunque la ley ofrece un marco general, las partes tienen amplia libertad para regular la rescisión del contrato en virtud de la libertad contractual. Precisamente por eso es muy importante que las partes incluyan disposiciones claras y detalladas sobre la rescisión (y sus condiciones).

Además, es recomendable prestar mucha atención a las circunstancias en las que se permite la rescisión. En los contratos de compraventa, a menudo vemos que la rescisión es posible sin previo aviso. De este modo, sin que se le conceda un plazo razonable para el cumplimiento, se crea la posibilidad de rescisión. Se trata de disposiciones que se pasan por alto fácilmente, pero que pueden tener importantes consecuencias (financieras).

También es esencial establecer qué se considera una causa válida para la rescisión, si debe aplicarse un plazo de preaviso y, en caso afirmativo, cuál debe ser la duración de dicho plazo. Hay que tener en cuenta también las consecuencias de la rescisión. Por ejemplo, ¿tiene la rescisión anticipada consecuencias financieras? Cuando faltan este tipo de cláusulas, a menudo se genera incertidumbre y conflicto entre las partes, lo que suele dar lugar a litigios judiciales.

Revisión judicial

El juez comprueba si las partes han cumplido los acuerdos que han incluido en el contrato sobre la rescisión o la disolución. Para ello, los jueces no solo tienen en cuenta el texto literal del contrato, sino también las circunstancias del caso y en qué medida las partes han cumplido sus obligaciones.

Cuando una parte decide rescindir un contrato sin motivo justificado o procede a su disolución, esto suele ser objeto de críticas. Esto puede dar lugar a que la rescisión o disolución no se considere válida. La valoración por parte del juez siempre supone un riesgo y, además, los procedimientos judiciales son largos y muy costosos. Por lo tanto, es recomendable prestar atención a las cláusulas de rescisión al celebrar contratos, a fin de evitar conflictos posteriores.

Consejos prácticos

Por lo tanto, al celebrar un contrato, es aconsejable no solo prestar atención a los acuerdos que se aplican mientras la colaboración transcurre sin problemas, sino también reflexionar sobre lo que debe suceder cuando la colaboración llegue a su fin. Las situaciones en las que los intereses divergen y la confianza se ve amenazada requieren disposiciones claras y bien pensadas. Al describir cuidadosamente de antemano en qué circunstancias y de qué manera se puede rescindir o disolver un contrato, las partes pueden evitar mucha confusión, malentendidos y acudir a los tribunales.

Conclusión

Ahora ya conoce la diferencia entre una rescisión ordinaria y la disolución de un contrato. También sabe a qué debe prestar atención en las cláusulas de rescisión. No prestar suficiente atención a este aspecto puede dar lugar a ambigüedades, disputas y procedimientos judiciales. Si al celebrar contratos presta especial atención a las condiciones, los plazos y las consecuencias de una rescisión, podrá contratar con tranquilidad.

¿Cómo podemos separarnos? ¡Con cláusulas de rescisión bien pensadas!